每經編輯｜每經記者 韓海龍    

每經記者 韓海龍

8月26日晚間，主營為出版發行的天舟文化（300148.SZ）對外發布的12.54億元重組并購手游公司神奇時代100%股權的公告可謂出乎市場意料。

資料顯示，作為移動網游戲開發商神奇時代自設立以來主要開發的游戲產品包括 《忘仙》、《三國時代》、《潛龍》、《最游記》等，公司2012年利潤為3042.66萬元，首度扭虧為盈，今年上半年則已經實現4356.69萬元的盈利。

據悉，待天舟文化合并神奇時代報表后，上市公司明年全年業績或將同比增長近7倍。有市場人士分析稱，“重組成功后，天舟文化將成為如今如火如荼的手游市場中又一股強勁有力的力量，上市公司盈利能力也將得到顯著提升。”

手游并購火爆天舟入場/

火爆的移動互聯網、火爆的手游市場帶動了一個火爆的手游并購市場，資本市場中的大鱷們頻頻出手，謀求轉型的天舟文化同樣不甘寂寞。

7月2日，天舟文化對外公告稱，因籌劃重大資產重組實行即日起停牌。市場中不乏各種猜測之聲，海通證券相關研報表示，雖然公司日前獲得了互聯網出版許可證，但是目前符合重大資產重組規模的數字出版項目不多，猜測公司重大資產重組的方向以教育培訓或者新媒體業務為主，考慮公司近一年半以來現金流狀況較差，能帶來較好現金流的項目應該更受歡迎。

海通證券猜對了結尾，卻沒有猜到開頭。

天舟文化最新公告顯示，擬通過向特定對象發行股份和支付現金相結合的方式，出價12.54億元購買由李桂華、王玉剛等8名股東所持有的神奇時代100%股權，其中天舟文化需向上述股東發行7000萬股購買神奇時代71.12%股權，發行均價為12.74元/股，并支付現金約3.62億元購買剩余28.88%股權。

此外，天舟文化還將向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過4.18億元，發行股份底價為11.47元/股，發行股份上限不超過約3644.29萬股，此項募集資金主要用于支付本次交易中的現金對價部分。

上述公告顯示，本次交易標的采用收益法來評估，以2013年6月30日為基準日，神奇時代經審計后的凈資產面值為5697.70萬元，評估后凈資產價值為12.5413億元，增長率為2101.12%。

“從神奇時代的盈利能力、行業內上市公司的市盈率、以及已有的手游行業收購案例來看，這個溢價并不算高。”一位資深并購重組專業人士分析稱。

數據顯示，綜合2012年及2013年浙報傳媒 （600633.SH）、博瑞傳播（600880.SH）、掌趣科技（300315.SZ）、大唐電信（600198.SH）、華誼兄弟（300027.SZ）五家A股上市公司收購網絡游戲企業的案例，收購后三年的平均市盈率為15.59倍、11.79倍、8.83倍，神州泰岳近日也宣布以18.06倍的PE收購手游公司殼木軟件。而2013年到2015年，神奇時代的動態市盈率為14.56倍、10.44倍、8.35倍。

截至2013年6月30日，出版發行、動漫、網絡游戲、影視等與文化產業相關上市公司的平均市盈率為60.01倍，天舟文化的動態市盈率為134.08倍。天舟文化認為，此次并購神奇時代是在國家政策推動文化產業資源調整和融合趨勢越來越明顯的大背景下，而文化與科技的融合也已經成為不可阻擋的潮流，由于傳播技術和手段的日益多樣化，文化業態不斷更新與融合，文化產業之間關聯度越來越高，行業界限越來越模糊，出現了行業融合加快的趨勢，行業界限將不再明顯。

事實上，這并不是天舟文化首次“觸及網游”。此前，天舟文化曾分別從騰訊、淘米網絡、百田信息等公司處獲得洛克王國、機甲旋風、摩爾莊園、賽爾號、奧比島等網絡游戲的授權將其改編成童話故事書。

天舟文化表示，通過此次針對神奇時代的并購，公司在全面打造“圖書、游戲互動”新模式的同時，也可為進一步向其它文化業態或文化產品延伸打下基礎；在可順利實現圖書與網絡游戲的相互延伸的同時，也可以進一步開發主要針對教育培訓領域的“嚴肅游戲”。

手游公司盈利強勁/

在3G網絡和移動智能終端的迅速普及下，移動互聯網消費增速急劇拉升，移動互聯網游戲在2012年以來更是迎來了爆發性的增長。數據顯示，2013年上半年，中國手機游戲市場整體規模達到了50.13億元，預計到2015年將突破200億元。

“手游將主導下一輪游戲行業增長，”高華證券相關研報表示，隨著端游趨于成熟且頁游增長渡過高峰期，手游將迎來中國游戲行業的下一個高增長軌跡。

據了解，神奇時代主要從事移動網游戲的開發與運營，在移動網游戲產業鏈中同時扮演著游戲開發商和游戲運營商兩種角色，處于整個移動網游戲行業產業鏈的中上游，目前主要采用按虛擬道具收費模式進行盈利。

值得注意的是，神奇時代2011年、2012年、2013年1-6月的凈利潤分別為-759.94萬元、3042.66萬元、4356.69萬元，公司已經實現了自我造血功能。正如業內人士所言，已經發展起來的手游市場意味著強大的現金流和盈利能力。

目前神奇時代有兩款成熟產品《忘仙》和《三國時代》，在今年上半年已分別實現營收7539.78萬元和1788.04萬元，并分別實現累計充值金額逾3億元和6000萬元。

其中，《忘仙》自上線以來，產品逐步從中國大陸地區推廣至中國臺灣、馬來西亞和韓國等地，注冊人數以月均百萬人的速度快速增長至1300萬人，月均最高同時在線人數近10萬人，同期月付費人數呈現出類似的明顯增長趨勢，自上線以來月均付費人數近7萬。此外，《忘仙》上線后月均流水近2000萬元，自2012年12月起已連續7個月超過2000萬元并繼續呈現波浪式上漲，2013年6月月流水已接近3000萬元，在同行業公司中表現優異且處于上行周期。

2012年年初上線的 《三國時代》累計注冊人數則已突破1000萬人，月均ARPU值為505元/人，呈現出整體上漲并逐步趨于穩定的態勢，上線后的月均流水達到350萬元。

并購設限送出定心丸/

仔細查看此次預案，不難發現此次交易方案中設下重重護城河，保障未來收益來源，其中就包括神奇時代對公司未來三年業績做出承諾。

事實上，神奇時代的股東對于公司未來的盈利能力同樣擁有自信。神奇時代承諾2013年、2014年、2015年的凈利潤分別不低于8615.01萬元、12010.11萬元、15014.92萬元。而天舟文化2012年全年實現凈利潤1900.10萬元，預測2013年、2014年分別實現凈利潤1855.66萬元、2341.89萬元。這就意味著，神奇時代一旦注入上市公司，將為天舟文化2014年的凈利潤帶來近7倍的同比增長。

據業內人士透露，神奇時代之所以神奇成長，很大原因在于其優秀的管理層和核心技術人員。天舟文化在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，神奇時代的管理層和核心技術團隊大部分來自清華，高智商的碰撞砥礪造就了高成長。

而作為此次收購的核心資產之一，神奇時代的人員將保持穩定。公告顯示，核心團隊承諾，自股份登記日起在神奇時代工作不少于60個月，同時，其在本次交易中獲得的天舟文化股份自股份登記日起36個月不得轉讓。

同期，神奇時代與天舟文化簽訂了《業績承諾與補償協議》，如果三年業績承諾無法實現，業績補償義務人將面臨 “現金補償”、“交易所獲天舟文化股份被以1元/股進行回購”等高額代價。

“如果不是對自身研發能力和產品極具信心，斷然不敢作下如此承諾。”一行業內人士感嘆。

據悉，依托《忘仙》、《三國時代》兩款手游搭建的良好品牌優勢和較廣的客戶群體，神奇時代目前處于研發或測試中代號為“H2”、“H3”、“F1”的多款產品將陸續在2013年底及2014年中上線，以求保持公司的業績持續增長，其中“F1”更是以即將于巴西舉行的世界杯為背景。