每經編輯｜每經記者 劉林鵬 實習記者 岳琦    

每經記者 劉林鵬 實習記者 岳琦

曾以房地產為主業的天倫置業（000711，收盤價5.85元），再一次增加了煤炭行業的砝碼，其子公司貴州天倫礦業投資控股有限公司 （以下簡稱天倫礦業）將收購六家煤礦各1%的股權。天倫置業稱，本次收購行為，旨在滿足貴州省政府關于煤礦企業兼并重組實施工作的具體要求。

“這并沒有實現真正意義上的兼并重組，實際上是打了政策的擦邊球。而且還隱藏著多重風險。”中煤遠大咨詢中心分析師張志斌向《每日經濟新聞》記者表示，上市公司僅持有1%的股權，在煤礦的經營管理中并沒有多少話語權，一旦該煤炭發生事故，上市公司還會受到牽連。

針對此次收購，天倫置業的幾位獨董也拋出了四大疑問。但公司隨后緊急發布的《情況說明》稱，相關事項已得到獨董的認可。

象征性收購6家煤礦股權/

天倫置業深耕貴州煤礦已久，但一路走得并不順利。8月6日，天倫置業再次打出進軍礦業的大旗，公告稱將收購貴州六盤水市六家煤礦各1%的股權，這種方式卻令業內人士面面相覷。

上述公告稱，2013年8月2日，天倫礦業于貴州省六盤水市，收購水城縣阿戛撿材溝煤礦、水城縣勺米關門山煤礦、普定縣川黔煤礦、水城縣阿戛涼水溝煤礦、赫章縣古基鄉古基煤礦、畢節市旺達煤礦各1%股權，收購價格總計1134.8萬元。

值得注意的是，天倫礦業似乎急于出手，此次收購未經專項審計或評估，轉讓價格也為協議價格。而6家煤礦中有4家均為在建礦井，何時能夠達到生產條件具有不確定性。另外2家煤礦也業績不佳，阿戛撿材溝煤礦凈利潤虧損897萬元，勺米關門山煤礦凈利潤也只有183萬元。

但天倫置業看中的或許并不是業績，而是產能。上述6家煤礦如果能順利算入天倫礦業主體，那么天倫礦業僅耗資千萬即增加129萬噸產能。繼去年砸下2.8億元收購了一座停產煤礦后，今年3月天倫礦業又以2160萬收購了貴州龍潤德礦業18%的股權。加上這6家煤礦，天倫礦業產能將超過200萬噸，達到兼并重組主體資格要求。

獨董提出四個疑點/

針對此次收購中隱藏的風險，天倫置業的獨董亦向公司提出了四大疑問：

1，按照管理層的說法，根據貴州省的相關規定，天倫礦業收購六家標的煤礦各1%的財產份額，就控制了這些公司的采礦權 （采礦權與生產權分離），進而控制這些企業，如果是這樣的話，目前這種重組是迫不得已，有很大的風險（假如這6家煤礦出現了重大安全事故，貴州天倫礦業投資控股有限公司承擔什么責任？）公司必須高度重視此項目的風險，對此進行專題研究，拿出切實可行的風險應對策略；

2，所收購的標的煤礦中有四家“均為在建礦井，何時能夠達到生產條件具有不確定性”，我們認為風險很大，應當特別關注；

3，公告草案中指出：“本次收購事項未經專項審計或評估，轉讓價格為協議價格”，請說明定價依據，特別關注是否高估了“標的價值”；

4，此重大事項，是否應當通過股東大會審批，公告草案中“本次收購事項無需提交公司股東大會審議”的依據何在？請予以說明。

隨后，天倫置業緊急發布的《情況說明》，把這份獨董異議的“泄露”歸咎于工作人員的操作失誤，稱其誤將公司獨董的疑問和建議的電子版一并公告。

公司表示，獨立董事的疑問和建議是在本次會議召開日（8月5日）前，獨立董事就相關事項與公司管理層之間進行的探討，在獨立董事簽署獨立意見之時，相關事項已經得到了公司充分及合理的解釋，并得到了獨立董事的認可。

值得注意是，在《情況說明》中，天倫置業并未對獨董提出的疑問向投資者作出解釋與說明。

北京未名律師事務所證券律師張洪明向 《每日經濟新聞》記者表示，獨立董事不會無緣無故提出質疑，既然這些質疑由公告形式發出，公司應該公開作出回應。

盡管天倫置業對獨立董事的質疑諱莫如深，但《每日經濟新聞》記者采訪發現，天倫置業此次收購實則隱藏多重風險。

擦邊球背后存風險/

今年1月，貴州省下發《貴州省煤礦企業兼并重組工作方案 （試行）》（以下簡稱《方案》），該方案要求，到2015年貴州將基本淘汰不具備整合條件、又不具備技改擴能條件的年產15萬噸以下煤礦，逐步淘汰不具備整合條件、又不具備技改擴能條件的年產30萬噸以下煤與瓦斯突出礦井。

《方案》顯示，兼并重組的主體煤礦企業必須是具有獨立法人資格并在貴州省內工商部門注冊的煤礦企業，其設計規模必須不低于150萬噸，其中畢節市、六盤水市的不低于200萬噸。

今年5月，天倫置業公告稱，天倫礦業位列第三批9家基本具備兼并重組主體資格的煤礦企業名單。

然而在8月5日的公告中，天倫置業稱，對于已申報并予以核準的基本具備兼并重組主體資格的煤礦企業，要進一步履行采礦權變更的實質性交易程序，之后才能對兼并主體進行確認。公司最終能否得到兼并主體的確認尚有不確定性。

在張志斌看來，天倫置業此舉顯然是應付整合政策的權宜之計，這種方法打了政策的擦邊球，并不是真正意義上的兼并重組，表面上“抱成一團”，實際在經營管理上，還是各自為政，煤炭整合僅流于形式。

張志斌稱，如果這些煤礦在生產經營上出現了糾紛，上市公司也可能受到牽連，尤其是如果煤礦發生重大礦難。

此外，長期在貴州運作煤礦整合的業內人士崔先生告訴《每日經濟新聞》記者，原來是說要控制51%，現在是否有新的政策不得而知，但“我們做整合，一般收購股權都超過70%，收購50%的都很少。這樣的做法就不是來做產業的，而是炒概念。”

崔先生認為，天倫置業這種做法的唯一目的是保留兼并主體地位，即便能通過政府要求，對股東也沒有任何好處，就算拿到兼并主體資格，也只是一個特許經營的殼子，收購1%股權的做法沒有增加多少資產，也不能合并財務報表。崔先生分析，上市公司這樣一般都是想空手運作，之后用來增發融資。

據崔先生從相關方面了解，貴州大概有100家兼并主體，最近要增加30家，也要去掉幾十家，所以之前確定的主體資格只是暫定的，政府實行的是動態管理。如果政府政策變了，要求必須51%股權整合，則上市公司將面臨幾十億的收購資金缺口。

針對上述業內人士的說法，昨日《每日經濟新聞》記者多次撥打天倫置業對外公布的電話，但始終無人接聽，故未能獲得公司方面的置評。

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